在繁华的香港，曾小智（曾志伟 饰）是一名巧舌如簧的开发商，为了拿下科威特王子阿里巴巴（林子祥 饰）手中的巨额重建计划合同，他决定重塑自己的形象。竞争对手洪大宝（洪金宝 饰）也在暗中策划，两人在经纪人学友（张学友 饰）的撮合下，既是对手也是朋友。为了赢得王子的青睐，曾小智请回多年未见的父亲曾老伯（吴耀汉 饰），并计划将他包装成上流社会的绅士。 曾小智与妻子咪咪（郑裕玲 饰）将曾老伯从女儿阿芝（关之琳 饰）和女婿阿辉（梁家辉 饰）家中接出，展开了一系列令人啼笑皆非的“上层人”改造训练。曾老伯在这过程中饱受折磨，而宴会也因洪大宝的介入而状况百出。在一系列爆笑的情节中，曾小智能否如愿以偿，赢得王子的信任和合同呢？ 值得一提的是，本片是为了帮助1991年大陆水灾筹备善款而拍摄的慈善电影，众多明星客串出演，为观众带来了欢笑与温情。